【洞见法律】从司法实践探讨企业名称的反不正当竞争保护

摘    要

企业名称是用于识别市场主体的名称和企业重要的营业标识,是市场主体的重要权益。目前,我国对于企业名称的法律保护主要规定在《民法典》、《反不正当竞争法》和《企业名称登记管理规定》等相关法律法规中。

司法实践中，擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）实施混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系而引发不正当竞争纠纷案件频发，本文将从几起司法案例探讨企业名称的反不正当竞争保护问题。

关键词：企业名称，反不正当竞争，注册商标，侵权赔偿

01

不同法律对企业名称的保护

关于企业名称的保护问题,《民法典》从民事基本法的角度对名称进行了规定,《企业名称登记管理规定》从行政管理的角度对企业名称进行了规定,《反不正当竞争法》从制止不正当竞争的角度对企业名称进行了规定。

尽管上述法律法规从不同的角度出发对企业名称进行了规定,以期能够为企业名称提供全方位的保护,但其对企业名称的规定是否能够达成逻辑上的协调一致是值得关注的问题。[1]

比如，企业名称的保护方式,人身权的保护方式和行为规制的保护方式二者谁对企业名称的保护更为有利,适用上述两种保护方式对企业名称进行保护的构成要件是什么。

又比如企业名称的保护范围,在《民法典》扩大了对名称权的保护范围的背景下,企业名称权是局限在主管登记机关管辖范围,还是应该适当扩大。

再如，在新的经济形势和竞争环境下，对竞争关系的认定能否突破行业及服务类别的限制等。

02

企业名称的反不正当竞争司法案例分析

1、唯品会（中国）有限公司与台州市唯品会建材有限公司侵害商标权及不正当竞争纠纷案[2]

·基本案情

唯品会公司于2011年1月20日成立，经营范围为批发业。广州能越进出口有限公司取得第6923149号“唯品会”商标，核定在第35类服务上使用，注册有效期自2010年9月28日至2020年9月27日。2011年4月13日，广州唯品会公司通过受让取得上述商标。2018年12月20日，唯品会公司从广州唯品会公司处受让取得上述商标。

唯品会公司认为，在台州唯品会公司成立之前，唯品会公司注册商标“唯品会”已经属于驰名商标，台州唯品会公司使用“唯品会”作为企业字号使用，显然具有攀附唯品会公司商标知名度的故意，容易误导公众认为台州唯品会公司与唯品会公司存在某种联系。

台州唯品会公司的行为违反了经营者应当遵守的公平竞争和诚实信用原则，既构成对唯品会公司商标权的侵害，也构成对唯品会公司的不正当竞争。

·裁判要旨

法院归纳争议焦点为：一、台州唯品会公司的被诉侵权行为是否构成商标侵权；二、台州唯品会公司的被诉侵权行为是否构成不正当竞争；三、如侵权成立，台州唯品会公司的责任如何承担。

关于争议焦点一，唯品会公司系第6923149号“唯品会”商标的权利人，但其未提供证据证明台州唯品会公司将与唯品会公司注册商标相同或近似的文字在相同或类似的商品上突出使用，并且造成容易使相关公众产生误认的后果，故唯品会公司主张的台州唯品会公司侵害其商标权，无事实和法律依据，法院不予支持。

关于争议焦点二，对于注册商标、企业名称与在先权利冲突的案件，应当按照诚实信用、维护公平竞争和保护在先权利等原则予以处理。

本案中，根据唯品会公司提供的涉案商标及其企业所获得荣誉证书、广告宣传等证据，可以认定在台州唯品会公司成立之前，唯品会公司涉案商标及其字号经过长期的使用和宣传在全国范围内已具有较高知名度，为相关公众所知悉。台州唯品会公司应当知晓“唯品会”的商标或字号，其将该文字登记为企业字号，明显具有攀附他人商誉的主观故意。

虽然双方当事人登记的经营范围不同，但随着市场经济与互联网经济的深度融合，经营者之间的竞争已经不局限于同行业之间，台州唯品会公司使用“唯品会”的企业字号，会使他人误认其公司与唯品会公司存在特定关联，足以造成对相关公众的混淆。

因此，台州唯品会公司将“唯品会”作为企业名称中的字号的行为违背诚实信用原则和公认的商业道德，构成不正当竞争。

关于争议焦点三，台州唯品会公司的不正当竞争行为成立，唯品会公司主张停止使用并变更企业名称的请求合理，法院予以支持。

关于赔偿金额，唯品会公司未能举证证明台州唯品会公司因该不正当竞争行为的获利或唯品会公司因台州唯品会公司不正当竞争行为所遭受的损失，法院根据唯品会公司涉案商标以及字号的知名度、台州唯品会公司的经营规模、侵权时间、唯品会公司制止侵权行为的合理开支等因素，酌情确定台州唯品会公司赔偿唯品会公司包括维权费用在内的经济损失20000元。

综上所述，唯品会公司主张的诉讼请求，合理部分，法院予以支持，不合理部分，法院予以驳回。

2、上海安徒生童话乐园有限公司与上海信麟资产管理有限公司其他不正当竞争纠纷案[3]

·基本案情

原告上海安徒生童话乐园有限公司成立于2005年，“安徒生童话乐园”作为原告企业名称的简称持续使用至今。位于上海市杨浦区国泓路**的“安徒生童话乐园”游乐园项目，系上海市杨浦区政府规划批准的重大文旅项目；并经过上海市地名办核准，“安徒生童话乐园”为与原告唯一对应关系的法定地名，且作为上海市文旅景点推介。

“安徒生童话乐园”由原告建设、投资、管理、运营，于2017年6月28日正式开园，亦成为原告服务名称。经过原告大力推广宣传和积极使

·裁判要旨

法院认为，竞争是市场经济的重要体现，亦是增强市场活力的重要因素。因此，法律鼓励各市场主体在诚实信用原则的指引下进行合法、有序的市场竞争。

但竞争不得逾越市场主体核准的权利、享有的权益范围，不得违反公认的商业道德，进而侵害其他经营者、消费者的合法权益。

本案的争议焦点在于：一、被控侵权行为是否构成不正当竞争行为，即被告实施了原告指控的擅自使用他人有一定影响的企业名称、服务名称等混淆行为及虚假宣传行为；二、如构成侵权，被告应承担何种责任。

现详述如下：

一、被控侵权行为是否构成不正当竞争行为原告主张被告擅自使用“安徒生童话乐园”这一具有一定影响的企业名称、服务名称，并虚构大量不存在的与“安徒生”有关的组织等行为，构成《中华人民共和国反不正当竞争法》(一下简称《反不正当竞争法》)第六条规定的擅自使用他人有一定影响的企业名称、服务名称等的混淆行为及第八条规定的虚假宣传行为。

被告辩称其与原告不存在竞争关系，原告的企业名称不具有知名度，且被告使用“安徒生基金”等称谓系合法获得授权，不构成《反不正当竞争法》规制的混淆行为和虚假宣传行为。

对此法院认为：

首先，关于《反不正当竞争法》中竞争关系的认定我国《反不正当竞争法》第二条第二款对不正当竞争行为进行了界定，即“本法所称的不正当竞争行为，是指经营者在生产经营活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为”。

从中可以得出《反不正当竞争法》系行为规制法，只要市场主体的行为违反了《反不正当竞争法》的相关规定和商业道德，损害竞争对手或其他经营者、消费者的合法权利，破坏正常的竞争秩序的，就构成不正当竞争。

因此，对竞争关系的认定，不应仅以二者属于同一行业或同一服务类别为限，如果经营者之间在市场竞争中存在一定联系，或者一方当事人的不当行为损害了另一方当事人的正当经营的合法权益，且该方据此不正当的获得了竞争优势，则可以认定二者存在竞争关系而应当受到《反不正当竞争法》的规制。如果以经营者之间存在直接的竞争关系为前提认定不正当竞争行为，可能会导致不正当竞争行为侵害其他市场经营者、消费者的合法利益而法律不能提供保护。

本案中，虽然被告的经营范围与原告经营范围不同，但原告指控被告在经营过程中使用原告的企业名称、园区实景图等经营资源，误导消费者认为原被告存在特定关系进而不正当得获得了竞争优势，从而破坏了正常的市场竞争秩序，故可以认定二者存在我国《反不正当竞争法》意义上的竞争关系，属于我国《反不正当竞争法》的调整范围。

其次，关于被告是否实施了《反不正当竞争法》规定的混淆行为。我国《反不正当竞争法》第六条规定了引人误认的混淆行为，即擅自使用他人有一定影响的企业名称、服务名称或实施其他引人误认为是他人的服务或与他人存在特定联系的不正当竞争行为。

该行为的构成应符合两个条件，即被混淆的对象是具有一定影响的商业标识以及容易使相关公众对服务的来源或二者存在特定关系产生混淆。

法院认为，“安徒生童话乐园”既是原告企业名称的简称，也是原告所经营的游乐园的名称，经过原告的使用、推广，在相关公众中具有相当的知名度，可以认定为具有一定影响的企业名称、服务名称；被告在其运营的网站、微信公众号中对“安徒生童话乐园”的使用，容易使相关公众误认为涉案游乐园系被告经营产业的一部分或与被告存在特定联系，构成对原告的不正当竞争

3、2575无锡圣汉斯测控技术有限公司与无锡市圣汉斯气动阀门执行器制造有限公司不正当竞争纠纷案[4]

·基本案情

原告设立于2000年，主营气动阀门执行器的制造并获得多项荣誉，在行业内“圣汉斯”具有一定知名度。

圣汉斯测控公司设立于2010年，明知“圣汉斯”字号具有较高知名度仍选择相同字号开展经营，主观恶意明显，使相关公众混淆，扰乱了市场竞争秩序，给其造成巨大经济损失，遂诉至法院。

·裁判要旨

法院归纳争议焦点为：1.关于“圣汉斯”字号影响力的认定；2.上诉人使用“圣汉斯”字号是否具有合法来源；3.上诉人与被上诉人之间是否具有竞争关系；4.上诉人有无具有不正当竞争的侵权行为；5.一审法院确定的赔偿金额是否合法合理。

对于争点1，法院认为，“圣汉斯”字号具有一定的市场影响力。圣汉斯执行器公司成立至今已经近20年，相对时间较长，其产品也获得过一定的荣誉，在市场有一定的知名度，在市场也赢得了不少客户的青睐，拥有较好的市场信誉。一审法院也就“圣汉斯”字号的影响力作了阐述，在此不再重复，法院予以完全认可。

对于争点2，法院认为，不能认定圣汉斯测控公司具有合法来源，可以使用“圣汉斯”字号。“圣汉斯”是臆造词，虽然无文义，但具有较高的显著性和识别性。

陈某虽然阐述了该字号的来龙去脉，但该字号的权利并不属于其个人所有，应认定归圣汉斯执行器公司所有。在圣汉斯测控公司设立时，陈某作为该公司与圣汉斯执行器公司两个单位的股东，且担任圣汉斯执行器公司的法定代表人。

陈某在二审中所陈述的“圣汉斯”字号产生及让圣汉斯测控公司使用的经过，因其现在仍为圣汉斯测控公司的主要股东，无法摆脱其与圣汉斯测控公司之间的利益关系，故其认为当时其明知并默认圣汉斯测控公司使用“圣汉斯”字号的观点，只能属于其个人观点，并不能认定是圣汉斯执行器公司的决定。

事实上，圣汉斯执行器公司股东会从未进行开会讨论，决定将“圣汉斯”字号许可给圣汉斯测控公司使用，圣汉斯测控公司也未能提供相应许可其使用的书面证据。

圣汉斯测控公司在设立之初，其股东之一为圣汉斯控制公司，然后等到圣汉斯测控公司设立后不久，圣汉斯控制公司即将全部股权转让给他人，明显存在规避工商部门核查“圣汉斯”字号的嫌疑。由此可见，圣汉斯测控公司认为其拥有合法使用“圣汉斯”字号权利的观点不能成立，法院不能予以支持。

对于争点3，法院认为，圣汉斯测控公司与圣汉斯执行器公司之间具有竞争关系。该两家企业虽然生产经营范围不同，圣汉斯执行器公司以生产销售气动执行器、电磁阀、手轮机构等产品为主，但圣汉斯测控公司也对外销售过气动执行器等产品，且圣汉斯测控公司对此也在一审庭审中予以认可。

圣汉斯测控公司在二审中以两家企业经营范围不同而否认存在竞争关系，不仅前后前述矛盾，而且也与事实不符，法院依法不予采信。

对于争点4，法院认为，圣汉斯测控公司具有不正当竞争行为。首先，《中华人民共和国商标法》第五十八条规定：“将他人注册、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华人民共和国反正当竞争法》处理”。

尽管圣汉斯执行器公司的注册商标取得的时间晚于圣汉斯测控公司的成立，但在圣汉斯执行器公司取得“圣汉斯”注册商标后，圣汉斯测控公司在对外销售产品过程中，在品牌商标、生产厂家上突出使用“圣汉斯”，明显存在误导公众的行为，扰乱了正常的市场竞争秩序，损害了其他经营者或者消费者的合法权益，该行为已经构成了不正当竞争的侵权行为。

另外，《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条第（二）项规定：擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系,属于不正当竞争行为中的混淆行为。

本案中，圣汉斯测控公司曾经向其他客户销售过气动执行器、电磁阀等产品，该产品与圣汉斯执行器公司生产销售的产品相同，容易使他人对该两家公司之间的关系产生合理联想，对两家公司销售的产品产生误认与混淆。

两家公司同处无锡地区，从企业长远发展来看，随着两家公司生产经营范围的不断扩大，两家企业的产品产生重叠的可能性会不断扩大，如不加以必要的制止，势必会让更多的经营者和消费者对两家公司生产销售的产品产生误认与混淆，一定程度上会扰乱正常的市场竞争秩序。

同样，如果不及时制止此类侵权行为的发生，有可能产生一损俱损的经营风险。

在当今全球信息化时代，企业的字号与商誉紧密相关，既是企业生存竞争的无形资产和重要资源，也是我国知识产权保护的重要范围。拥有相同字号的多家公司，只要其中一家公司的产品质量或服务质量受到损失，就会间接影响到该公司的商誉和字号，导致公众对该字号所含商誉的误解，给其他相同字号的公司带来不利的影响，甚至产生难以估量的“连锁反应”。

本案中，制止圣汉斯测控公司的侵权行为，明确“圣汉斯”字号使用的合法权利人，有助于双方当事人规避经营风险，也可以更好地促进当事人明确界限，主动积极地投入资金加强自身品牌的宣传，提高产品的竞争力和影响力。

另外，在本案中，圣汉斯测控公司使用“圣汉斯”字号时间虽长，但不受诉讼时效的约束，对圣汉斯执行器公司依法维权的行为，法院予以支持。

4、深圳三九大健康药业有限公司、华润三九医药股份有限公司擅自使用他人企业名称、姓名纠纷案[5]

·基本案情

三九大健康公司作为一个饮料生产企业，在企业名称当中注册为“三九大健康药业有限公司”，说明三九大健康公司在注册企业名称之时就具有利用华润三九公司“三九”字号的知名度谋取不正当利益的主观故意，同时三九大健康公司生产的饮料不是一般的饮料，是具有保健功能的功能性饮料，因此两者存在竞争关系。

三九大健康公司在其企业名称中使用“三九”字号，侵害了华润三九公司的企业名称权，构成不正当竞争，遂起诉至法院。

·裁判要旨

法院认为，本案为擅自使用他人企业名称纠纷。华润三九公司自1999年成立，2010年2月20日更名为“华润三九医药股份有限公司”后至目前，其企业及其下属子公司在企业名称中一直使用“三九”字号。

根据华润三九公司提交的证据，经过长期经营使用，“三九”字号已为公众所知悉，具有较高的知名度，符合法律规定的有一定影响的企业字号。三九大健康公司作为在同一地区注册在后的公司，明知华润三九公司“三九”字号存在，仍在其企业名称中使用含“三九”字号的名称，并在其委托丰之源公司生产的葡萄糖补水液商品外包装上印制“深圳三九大健康药业有限公司”字样。

虽然三九大健康公司辩称其为饮料生产企业，但其宣传生产的饮料与保健有关联，其在企业名称中添加“健康药业”字样，已与华润三九公司存在一定市场竞争关系，而且从企业登记注册名称上看，其主观上攀附华润三九公司商誉的故意明显，客观上易引起消费者对其生产的商品来源的混淆或误认，违反了诚实信用原则和公认的商业道德，侵犯了华润三九公司的合法权益，扰乱了市场竞争秩序，已构成不正当竞争，应承担停止侵权、赔偿损失的民事责任。

三九大健康公司虽成立于2017年修订反不正当竞争法施行之前，但其实施不正当竞争行为一直延续至2017年修订反不正当竞争法施行之后，应适用修订后的反不正当竞争法相关规定。

一审判决三九大健康公司停止使用含有“三九”文字的企业名称、停止生产、销售、召回并销毁市场上涉案的侵权商品，并综合考虑华润三九公司企业名称及字号的知名度、三九大健康公司主观过错程度、生产销售侵权产品的数量、价格等因素，判决三九大健康公司赔偿华润三九公司经济损失人民币90000元、维权合理开支人民币10000元，适用法律正确，处理适当。

综上，三九大健康公司的上诉理由不成立，法院不予采纳，其上诉请求，法院不予支持。

03

司法案例评析

1.对于注册商标、企业名称与在先权利冲突的案件，应当按照诚实信用、维护公平竞争和保护在先权利等原则予以处理。虽然双方当事人登记的经营范围不同，但随着市场经济与互联网经济的深度融合，经营者之间的竞争已经不局限于同行业之间，经营者使用他人的企业字号，会使他人误认其公司与其他经营者存在特定关联，足以造成对相关公众的混淆。

2. 经营者使用了某一企业字号，后又取得该字号名称的注册商标专用权，则兼具识别经营者和商品来源的双重作用。经过长期的宣传使用，字号具有较高的市场知名度，广为相关公众知晓，应当作为企业名称予以保护。

3.《反不正当竞争法》系行为规制法，只要市场主体的行为违反了《反不正当竞争法》的相关规定和商业道德，损害竞争对手或其他经营者、消费者的合法权利，破坏正常的竞争秩序的，就构成不正当竞争。

因此，对竞争关系的认定，不应仅以二者属于同一行业或同一服务类别为限，如果经营者之间在市场竞争中存在一定联系，或者一方当事人的不当行为损害了另一方当事人的正当经营的合法权益，且该方据此不正当的获得了竞争优势，则可以认定二者存在竞争关系而应当受到《反不正当竞争法》的规制。

如果以经营者之间存在直接的竞争关系为前提认定不正当竞争行为，可能会导致不正当竞争行为侵害其他市场经营者、消费者的合法利益而法律不能提供保护。

参考文献：

[1] 熊振宇.论企业名称权的反不正当竞争法保护[J].北京外国语大学,2021年第10期。

[2] 何利春. 唯品会（中国）有限公司与台州市唯品会建材有限公司侵害商标权及不正当竞争纠纷一审民事判决书.（2019）浙1002民初4359号.

[3] 姜广瑞、宫晓艳. 上海安徒生童话乐园有限公司与上海信麟资产管理有限公司其他不正当竞争纠纷一审民事判决书. （2018）沪0115民初36487号.

[4] 张浩、赵建聪、李骏. 无锡圣汉斯测控技术有限公司与无锡市圣汉斯气动阀门执行器制造有限公司不正当竞争纠纷二审民事判决书.（2019）苏02民终2575号.

[5] 江剑军、潘亮、丘庆均. 深圳三九大健康药业有限公司、华润三九医药股份有限公司擅自使用他人企业名称、姓名纠纷二审民事判决书.（2019）粤03民终24587号.