【洞见法律】民法典总则编之民事法律行为（一）

民事法律行为作为民法理论的一项基本内容，在民法中居于重要地位。民事法律行为贯穿于民事主体的民事活动之中，是引起民事法律关系设立、变更、终止的行为。

一、民事法律行为的分类

（一）从行为主体分为单方、双方、多方民事法律行为。其中单方的意思表示成立的民事法律行为，并非指完全没有相对方，而是指不需与相对方达成合意即成立的民事法律行为，例如单方解除合同、撤销委托授权；无相对人单方民事法律行为的如订立遗嘱、放弃继承、悬赏广告等。

（二）从行为内容分为财产行为、身份行为：财产法律行为较身份法律行为成立的门槛较低，一般具备民事行为能力即可为之，但身份法律行为往往具有人身特定性等，有较多的限制。例如民法典第1098条的一般收养行为，民法典对此身份行为规定了较多的限制，要求无子女、有教育被收养人的能力、年满三十周岁以上、有无配偶（无配偶的单身男性收养女性的，年龄差应当在40周岁以上；有配偶的，须经夫妻双方同意。）、未患有医学上不应当收养子女的疾病，没有不利于被收养人健康成长的违法犯罪记录等。

（三）从义务主体分为单务行为，双务行为。单务行为包括赠与，保证等。

（四）从是否有偿分为有偿、无偿。

（五）从法律效力上分为负担行为、处分行为。负担行为如订立买卖合同，处分行为如单方抛弃所有权、设立抵押权等。处分行为是行使自己的支配权，仅凭自己的意思表示即可实现权利目的，而负担行为是通过行为人的行为设立了新的请求权，设立行为人相对其他人承担为或不为的义务，需要借助相对人的意思表示。

（六）从形式要求分为要式行为、不要式行为。即行为成立是否需要特定形式，需根据当事人约定或者法律规定。如物权编中规定不动产抵押须登记；合同编中规定建设工程施工合同须采用书面形式。

（七）从行为关系上分为主行为和从行为，从行为随著行为的成立而成立，消灭而消灭，例如为担保债权实现而设立抵押权。

（八）从行为是否有因上分为有因行为和无因行为，无因行为并非没有原因，而是在设定这一制度时，规定原因无效不影响行为的效力，即行为本身是否与其内在的原因相互依存，例如票据行为，只要其均被法律规定的形式即自行产生法律效力，而不问其基于存在的基础关系存在与否或是否有效。物权行为也是典型的无因行为，物权的转移以交付生效或登记生效。买卖合同（原因行为）因某种原因无效，转移物的所有权的行为（物权行为）仍然有效，出卖人仅能以不当得利要求返还。

（九）从行为成立要件上分为诺成行为和实践行为，实践行为成立除了意思表示外，还需要交付标的物才能成立，典型代表如保管、定金、自然人借款等。（除自然人借款外的借款均属于诺成行为，民法典第679条）

二、通常的，只要满足行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、内容合法民事法律行为即生效。但亦存在几种特殊情形下的有效民事法律行为：

1.无权处分合同，无论相对人善恶意，无权处分人与相对人的合同都是有效的

合同作为为当事人设定权利义务关系的债权行为与引起直接物权变动的物权行为（处分行为）的效力是分离的：1.发生无权处分后，无权处分合同本身（如买卖、抵押合同）是有效的（债权），不论相对人善、恶意；2.但只有相对人善意的（再加上有偿且完成交付或者登记等要件），才产生物权效力（善意取得）。《民法典》第597条：因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。此条虽未直接说明无权处分合同的有效性，但“解除合同”、“承担违约责任”是以合同有效为前提的。

2.无权租赁合同，无论相对人善恶意，无权出租人与相对人的租赁合同都是有效的。

3.一物多卖、一房多租的合同，每一份合同都是有效的，无论相对方后来知情与否。

第2、3种情形实则均可以适用无权处分下合同有效的理解，合同的生效和标的物是否可以按约转移或处分并不冲突。

4.法人超出经营范围的合同，原则上是有效的，不能仅凭法人超出经营范围而认定合同无效。

民法典第505条，当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。且《中华人民共和国市场主体登记管理条例》中废除了超出经营范围的处罚条款。也就是说，超出经营范围从事经营活动一般不属于违法行为，超出范围订立的合同也不会因此直接认定为无效，不会直接受到市场监督管理部门处罚。但如果企业超出经营范围所从事的是法律法规禁止或需核准审批的行业，则由相关部门进行处理处罚。

5.侵害优先购买权人（如房屋承租人、按份共有人、股东）的优先权的买卖合同是有效的。

案例举示-侵害优先购买权人优先购买权的合同效力

案情简介：京港公司于2008年5月由天禧嘉福公司、马长青、邓海生共同出资设立，后注册资本变更为5800万元，其中天禧嘉福公司出资2900万元，持股50％；马长青出资1740万元，持股30％；邓海生出资1160元，持股20％；2010年4月20日，天禧嘉福公司与合友公司签订股权转让协议书，将其持有的京港公司50％的股权转让给合友公司。

2011年11月1日，孙中伏（甲方）与马长青（乙方）签订《1101股权转让协议》，约定甲方以13 000万元价格收购乙方持有的京港公司30％股权。后甲方支付了3000万元首期款。2012年，双方就余款的支付签订了《补充协议》。2015年12月6日，邓海生在该《补充

协议》尾部空白处书写“不同意 不购买 邓海生 2015年12月6号”字样。后孙中伏按照补充协议又支付2000万元，其余8000万元未支付。邓海生、合友公司分别于2017年向淇滨区法院起诉，请求确认《1101股权转让协议》无效。

后马长青向北京一中院法院起诉请求：判令孙中伏继续履行《股权转让协议》及《补充协议》，支付剩余股权转让款8000万元及利息。

裁判情况：一审法院判决孙中伏支付马长青、余杰股权转让款8000万元及违约金。孙中伏不服，提起上诉后，北京高院驳回其上诉、维持原判。

北京高院认为本案争议的焦点是，马长青、余杰应否继续履行《1101股权转让协议》及《补充协议》，该问题的判断前提是该合同是否有效。邓海生、合友公司在淇滨区法院诉讼的诉请是确认《1101股权转让协议》及《补充协议》无效，亦涉及合同效力问题。

法院认为，股东向股东以外的人转让股权应经过其他股东过半数同意、其他股东在同等条件下享有优先购买权，是公司法为维护有限责任公司人合性而赋予股东的权利，但该规定是对公司内部行为的约束，不影响与股东外第三人之间股权转让合同的效力。股东对外签订股权转让合同，只要合同当事人意思表示真实，不违反法律法规效力性强制性规定，在转让人与受让人之间即应自成立时起生效。其他股东如认为股权转让合同未经其过半数同意或侵害其优先购买权，可依法向法院申请撤销股权转让合同。